中華人民共和國合同法

發布日期:2017-01-07      打印 打印本頁    

       

中華人民共和國合同法

1999年3月15日第九屆全國人民代表大會第二次會議通過

1999年3月15日中華人民共和國主席令第十五号公布

自1999年10月1日起施行

總  則

第一章 一般規定

  第一條 為了保護合同當事人的合法權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義現代化建設,制定本法。

  第二條 本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。

  婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議,适用其他法律的規定。

  第三條 合同當事人的法律地位平等,一方不得将自己的意志強加給另一方。

  第四條 當事人依法享有自願訂立合同的權利,任何單位和個人不得非法幹預。

  第五條 當事人應當遵循公平原則确定各方的權利和義務。

  第六條 當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。

  第七條 當事人訂立、履行合同,應當遵守法律、行政法規,尊重社會公德,不得擾亂社會經濟秩序,損害社會公共利益。

  第八條 依法成立的合同,對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務,不得擅自變更或者解除合同。

  依法成立的合同,受法律保護。

第二章 合同的訂立

  第九條 當事人訂立合同,應當具有相應的民事權利能力和民事行為能力。

  當事人依法可以委托代理人訂立合同。

  第十條 當事人訂立合同,有書面形式、口頭形式和其他形式。

  法律、行政法規規定采用書面形式的,應當采用書面形式。當事人約定采用書面形式的,應當采用書面形式。

  第十一條 書面形式是指合同書、信件和數據電文(包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件)等可以有形地表現所載内容的形式。

  第十二條 合同的内容由當事人約定,一般包括以下條款:

  (一)當事人的名稱或者姓名和住所;

  (二)标的;

  (三)數量;

  (四)質量;

  (五)價款或者報酬;

  (六)履行期限、地點和方式;

  (七)違約責任;

  (八)解決争議的方法。

  當事人可以參照各類合同的示範文本訂立合同。

  第十三條 當事人訂立合同,采取要約、承諾方式。

  第十四條 要約是希望和他人訂立合同的意思表示,該意思表示應當符合下列規定:

  (一)内容具體确定;

  (二)表明經受要約人承諾,要約人即受該意思表示約束。

  第十五條 要約邀請是希望他人向自己發出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招标公告、招股說明書、商業廣告等為要約邀請。

  商業廣告的内容符合要約規定的,視為要約。

  第十六條 要約到達受要約人時生效。

  采用數據電文形式訂立合同,收件人指定特定系統接收數據電文的,該數據電文進入該特定系統的時間,視為到達時間;未指定特定系統的,該數據電文進入收件人的任何系統的首次時間,視為到達時間。

  第十七條 要約可以撤回。撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。

  第十八條 要約可以撤銷。撤銷要約的通知應當在受要約人發出承諾通知之前到達受要約人。

  第十九條 有下列情形之一的,要約不得撤銷:

  (一)要約人确定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷;

  (二)受要約人有理由認為要約是不可撤銷的,并已經為履行合同作了準備工作。

  第二十條 有下列情形之一的,要約失效:

  (一)拒絕要約的通知到達要約人;

  (二)要約人依法撤銷要約;

  (三)承諾期限屆滿,受要約人未作出承諾;

  (四)受要約人對要約的内容作出實質性變更。

  第二十一條 承諾是受要約人同意要約的意思表示。

  第二十二條 承諾應當以通知的方式作出,但根據交易習慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。

  第二十三條 承諾應當在要約确定的期限内到達要約人。

  要約沒有确定承諾期限的,承諾應當依照下列規定到達:

  (一)要約以對話方式作出的,應當即時作出承諾,但當事人另有約定的除外;

  (二)要約以非對話方式作出的,承諾應當在合理期限内到達。

  第二十四條 要約以信件或者電報作出的,承諾期限自信件載明的日期或者電報交發之日開始計算。信件未載明日期的,自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以電話、傳真等快速通訊方式作出的,承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。

  第二十五條 承諾生效時合同成立。

  第二十六條 承諾通知到達要約人時生效。承諾不需要通知的,根據交易習慣或者要約的要求作出承諾的行為時生效。

  采用數據電文形式訂立合同的,承諾到達的時間适用本法第十六條第二款的規定。

  第二十七條 承諾可以撤回。撤回承諾的通知應當在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人。

  第二十八條 受要約人超過承諾期限發出承諾的,除要約人及時通知受要約人該承諾有效的以外,為新要約。

  第二十九條 受要約人在承諾期限内發出承諾,按照通常情形能夠及時到達要約人,但因其他原因承諾到達要約人時超過承諾期限的,除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外,該承諾有效。

  第三十條 承諾的内容應當與要約的内容一緻。受要約人對要約的内容作出實質性變更的,為新要約。有關合同标的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決争議方法等的變更,是對要約内容的實質性變更。

  第三十一條 承諾對要約的内容作出非實質性變更的,除要約人及時表示反對或者要約表明承諾不得對要約的内容作出任何變更的以外,該承諾有效,合同的内容以承諾的内容為準。

  第三十二條 當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。

  第三十三條 當事人采用信件、數據電文等形式訂立合同的,可以在合同成立之前要求簽訂确認書。簽訂确認書時合同成立。

  第三十四條 承諾生效的地點為合同成立的地點。

  采用數據電文形式訂立合同的,收件人的主營業地為合同成立的地點;沒有主營業地的,其經常居住地為合同成立的地點。當事人另有約定的,按照其約定。

  第三十五條 當事人采用合同書形式訂立合同的,雙方當事人簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點。

  第三十六條 法律、行政法規規定或者當事人約定采用書面形式訂立合同,當事人未采用書面形式但一方已經履行主要義務,對方接受的,該合同成立。

  第三十七條 采用合同書形式訂立合同,在簽字或者蓋章之前,當事人一方已經履行主要義務,對方接受的,該合同成立。

  第三十八條 國家根據需要下達指令性任務或者國家訂貨任務的,有關法人、其他組織之間應當依照有關法律、行政法規規定的權利和義務訂立合同。

  第三十九條 采用格式條款訂立合同的,提供格式條款的一方應當遵循公平原則确定當事人之間的權利和義務,并采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的條款,按照對方的要求,對該條款予以說明。

  格式條款是當事人為了重複使用而預先拟定,并在訂立合同時未與對方協商的條款。

  第四十條 格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規定情形的,或者提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的,該條款無效。

  第四十一條 對格式條款的理解發生争議的,應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的,應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一緻的,應當采用非格式條款。

  第四十二條 當事人在訂立合同過程中有下列情形之一,給對方造成損失的,應當承擔損害賠償責任:

  (一)假借訂立合同,惡意進行磋商;

  (二)故意隐瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況;

  (三)有其他違背誠實信用原則的行為。

  第四十三條 當事人在訂立合同過程中知悉的商業秘密,無論合同是否成立,不得洩露或者不正當地使用。洩露或者不正當地使用該商業秘密給對方造成損失的,應當承擔損害賠償責任。

第三章 合同的效力

  第四十四條 依法成立的合同,自成立時生效。

  法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的,依照其規定。

  第四十五條 當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同,自條件成就時生效。附解除條件的合同,自條件成就時失效。

  當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的,視為條件已成就;不正當地促成條件成就的,視為條件不成就。

  第四十六條 當事人對合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同,自期限屆至時生效。附終止期限的合同,自期限屆滿時失效。

  第四十七條 限制民事行為能力人訂立的合同,經法定代理人追認後,該合同有效,但純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相适應而訂立的合同,不必經法定代理人追認。

  相對人可以催告法定代理人在一個月内予以追認。法定代理人未作表示的,視為拒絕追認。合同被追認之前,善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。

  第四十八條 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立的合同,未經被代理人追認,對被代理人不發生效力,由行為人承擔責任。

  相對人可以催告被代理人在一個月内予以追認。被代理人未作表示的,視為拒絕追認。合同被追認之前,善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。

  第四十九條 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立合同,相對人有理由相信行為人有代理權的,該代理行為有效。

  第五十條 法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同,除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外,該代表行為有效。

  第五十一條 無處分權的人處分他人财産,經權利人追認或者無處分權的人訂立合同後取得處分權的,該合同有效。

  第五十二條 有下列情形之一的,合同無效:

  (一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國家利益;

  (二)惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益;

  (三)以合法形式掩蓋非法目的;

  (四)損害社會公共利益;

  (五)違反法律、行政法規的強制性規定。

  第五十三條 合同中的下列免責條款無效:

  (一)造成對方人身傷害的;

  (二)因故意或者重大過失造成對方财産損失的。

  第五十四條 下列合同,當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷:

  (一)因重大誤解訂立的;

  (二)在訂立合同時顯失公平的。

  一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危,使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同,受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。

  當事人請求變更的,人民法院或者仲裁機構不得撤銷。

  第五十五條 有下列情形之一的,撤銷權消滅:

  (一)具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年内沒有行使撤銷權;

  (二)具有撤銷權的當事人知道撤銷事由後明确表示或者以自己的行為放棄撤銷權。

  第五十六條 無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。合同部分無效,不影響其他部分效力的,其他部分仍然有效。

  第五十七條 合同無效、被撤銷或者終止的,不影響合同中獨立存在的有關解決争議方法的條款的效力。

  第五十八條 合同無效或者被撤銷後,因該合同取得的财産,應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的,應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失,雙方都有過錯的,應當各自承擔相應的責任。

第五十九條 當事人惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益的,因此取得的财産收歸國家所有或者返還集體、第三人。

第四章 合同的履行

  第六十條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

  當事人應當遵循誠實信用原則,根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

  第六十一條 合同生效後,當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等内容沒有約定或者約定不明确的,可以協議補充;不能達成補充協議的,按照合同有關條款或者交易習慣确定。

  第六十二條 當事人就有關合同内容約定不明确,依照本法第六十一條的規定仍不能确定的,适用下列規定:

  (一)質量要求不明确的,按照國家标準、行業标準履行;沒有國家标準、行業标準的,按照通常标準或者符合合同目的的特定标準履行。

  (二)價款或者報酬不明确的,按照訂立合同時履行地的市場價格履行;依法應當執行政府定價或者政府指導價的,按照規定履行。

  (三)履行地點不明确,給付貨币的,在接受貨币一方所在地履行;交付不動産的,在不動産所在地履行;其他标的,在履行義務一方所在地履行。

  (四)履行期限不明确的,債務人可以随時履行,債權人也可以随時要求履行,但應當給對方必要的準備時間。

  (五)履行方式不明确的,按照有利于實現合同目的的方式履行。

  (六)履行費用的負擔不明确的,由履行義務一方負擔。

  第六十三條 執行政府定價或者政府指導價的,在合同約定的交付期限内政府價格調整時,按照交付時的價格計價。逾期交付标的物的,遇價格上漲時,按照原價格執行;價格下降時,按照新價格執行。逾期提取标的物或者逾期付款的,遇價格上漲時,按照新價格執行;價格下降時,按照原價格執行。

  第六十四條 當事人約定由債務人向第三人履行債務的,債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定,應當向債權人承擔違約責任。

  第六十五條 當事人約定由第三人向債權人履行債務的,第三人不履行債務或者履行債務不符合約定,債務人應當向債權人承擔違約責任。

  第六十六條 當事人互負債務,沒有先後履行順序的,應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時,有權拒絕其相應的履行要求。

  第六十七條 當事人互負債務,有先後履行順序,先履行一方未履行的,後履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的,後履行一方有權拒絕其相應的履行要求。

  第六十八條 應當先履行債務的當事人,有确切證據證明對方有下列情形之一的,可以中止履行:

  (一)經營狀況嚴重惡化;

  (二)轉移财産、抽逃資金,以逃避債務;

  (三)喪失商業信譽;

  (四)有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。

  當事人沒有确切證據中止履行的,應當承擔違約責任。

  第六十九條 當事人依照本法第六十八條的規定中止履行的,應當及時通知對方。對方提供适當擔保時,應當恢複履行。中止履行後,對方在合理期限内未恢複履行能力并且未提供适當擔保的,中止履行的一方可以解除合同。

  第七十條 債權人分立、合并或者變更住所沒有通知債務人,緻使履行債務發生困難的,債務人可以中止履行或者将标的物提存。

  第七十一條 債權人可以拒絕債務人提前履行債務,但提前履行不損害債權人利益的除外。

  債務人提前履行債務給債權人增加的費用,由債務人負擔。

  第七十二條 債權人可以拒絕債務人部分履行債務,但部分履行不損害債權人利益的除外。

  債務人部分履行債務給債權人增加的費用,由債務人負擔。

  第七十三條 因債務人怠于行使其到期債權,對債權人造成損害的,債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權,但該債權專屬于債務人自身的除外。

  代位權的行使範圍以債權人的債權為限。債權人行使代位權的必要費用,由債務人負擔。

  第七十四條 因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓财産,對債權人造成損害的,債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓财産,對債權人造成損害,并且受讓人知道該情形的,債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

  撤銷權的行使範圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用,由債務人負擔。

  第七十五條 撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年内行使。自債務人的行為發生之日起五年内沒有行使撤銷權的,該撤銷權消滅。

  第七十六條 合同生效後,當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務。

第五章 合同的變更和轉讓

  第七十七條 當事人協商一緻,可以變更合同。

  法律、行政法規規定變更合同應當辦理批準、登記等手續的,依照其規定。

  第七十八條 當事人對合同變更的内容約定不明确的,推定為未變更。

  第七十九條 債權人可以将合同的權利全部或者部分轉讓給第三人,但有下列情形之一的除外:

  (一)根據合同性質不得轉讓;

  (二)按照當事人約定不得轉讓;

  (三)依照法律規定不得轉讓。

  第八十條 債權人轉讓權利的,應當通知債務人。未經通知,該轉讓對債務人不發生效力。

  債權人轉讓權利的通知不得撤銷,但經受讓人同意的除外。

  第八十一條 債權人轉讓權利的,受讓人取得與債權有關的從權利,但該從權利專屬于債權人自身的除外。

  第八十二條 債務人接到債權轉讓通知後,債務人對讓與人的抗辯,可以向受讓人主張。

  第八十三條 債務人接到債權轉讓通知時,債務人對讓與人享有債權,并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的,債務人可以向受讓人主張抵銷。

  第八十四條 債務人将合同的義務全部或者部分轉移給第三人的,應當經債權人同意。

  第八十五條 債務人轉移義務的,新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯。

  第八十六條 債務人轉移義務的,新債務人應當承擔與主債務有關的從債務,但該從債務專屬于原債務人自身的除外。

  第八十七條 法律、行政法規規定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批準、登記等手續的,依照其規定。

  第八十八條 當事人一方經對方同意,可以将自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。

  第八十九條 權利和義務一并轉讓的,适用本法第七十九條、第八十一條至第八十三條、第八十五條至第八十七條的規定。

  第九十條 當事人訂立合同後合并的,由合并後的法人或者其他組織行使合同權利,履行合同義務。當事人訂立合同後分立的,除債權人和債務人另有約定的以外,由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權,承擔連帶債務。

第六章 合同的權利義務終止

  第九十一條 有下列情形之一的,合同的權利義務終止:

  (一)債務已經按照約定履行;

  (二)合同解除;

  (三)債務相互抵銷;

  (四)債務人依法将标的物提存;

  (五)債權人免除債務;

  (六)債權債務同歸于一人;

  (七)法律規定或者當事人約定終止的其他情形。

  第九十二條 合同的權利義務終止後,當事人應當遵循誠實信用原則,根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

  第九十三條 當事人協商一緻,可以解除合同。

  當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時,解除權人可以解除合同。

  第九十四條 有下列情形之一的,當事人可以解除合同:

  (一)因不可抗力緻使不能實現合同目的;

  (二)在履行期限屆滿之前,當事人一方明确表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;

  (三)當事人一方遲延履行主要債務,經催告後在合理期限内仍未履行;

  (四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為緻使不能實現合同目的;

  (五)法律規定的其他情形。

  第九十五條 法律規定或者當事人約定解除權行使期限,期限屆滿當事人不行使的,該權利消滅。

  法律沒有規定或者當事人沒有約定解除權行使期限,經對方催告後在合理期限内不行使的,該權利消滅。

  第九十六條 當事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規定主張解除合同的,應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方有異議的,可以請求人民法院或者仲裁機構确認解除合同的效力。

  法律、行政法規規定解除合同應當辦理批準、登記等手續的,依照其規定。

  第九十七條 合同解除後,尚未履行的,終止履行;已經履行的,根據履行情況和合同性質,當事人可以要求恢複原狀、采取其他補救措施,并有權要求賠償損失。

  第九十八條 合同的權利義務終止,不影響合同中結算和清理條款的效力。

  第九十九條 當事人互負到期債務,該債務的标的物種類、品質相同的,任何一方可以将自己的債務與對方的債務抵銷,但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。

  當事人主張抵銷的,應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。

  第一百條 當事人互負債務,标的物種類、品質不相同的,經雙方協商一緻,也可以抵銷。

  第一百零一條 有下列情形之一,難以履行債務的,債務人可以将标的物提存:

  (一)債權人無正當理由拒絕受領;

  (二)債權人下落不明;

  (三)債權人死亡未确定繼承人或者喪失民事行為能力未确定監護人;

  (四)法律規定的其他情形。

  标的物不适于提存或者提存費用過高的,債務人依法可以拍賣或者變賣标的物,提存所得的價款。

  第一百零二條 标的物提存後,除債權人下落不明的以外,債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監護人。

  第一百零三條 标的物提存後,毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間,标的物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人負擔。

  第一百零四條 債權人可以随時領取提存物,但債權人對債務人負有到期債務的,在債權人未履行債務或者提供擔保之前,提存部門根據債務人的要求應當拒絕其領取提存物。

  債權人領取提存物的權利,自提存之日起五年内不行使而消滅,提存物扣除提存費用後歸國家所有。

  第一百零五條 債權人免除債務人部分或者全部債務的,合同的權利義務部分或者全部終止。

  第一百零六條 債權和債務同歸于一人的,合同的權利義務終止,但涉及第三人利益的除外。

第七章 違約責任

  第一百零七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

  第一百零八條 當事人一方明确表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的,對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任。

  第一百零九條 當事人一方未支付價款或者報酬的,對方可以要求其支付價款或者報酬。

  第一百一十條 當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的,對方可以要求履行,但有下列情形之一的除外:

  (一)法律上或者事實上不能履行;

  (二)債務的标的不适于強制履行或者履行費用過高;

  (三)債權人在合理期限内未要求履行。

  第一百一十一條 質量不符合約定的,應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明确,依照本法第六十一條的規定仍不能确定的,受損害方根據标的的性質以及損失的大小,可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。

  第一百一十二條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,在履行義務或者采取補救措施後,對方還有其他損失的,應當賠償損失。

  第一百一十三條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定,給對方造成損失的,損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失,包括合同履行後可以獲得的利益,但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。

  經營者對消費者提供商品或者服務有欺詐行為的,依照《中華人民共和國消費者權益保護法》的規定承擔損害賠償責任。

  第一百一十四條 當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金,也可以約定因違約産生的損失賠償額的計算方法。

  約定的違約金低于造成的損失的,當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加;約定的違約金過分高于造成的損失的,當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以适當減少。

  當事人就遲延履行約定違約金的,違約方支付違約金後,還應當履行債務。

  第一百一十五條 當事人可以依照《中華人民共和國擔保法》約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。債務人履行債務後,定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的,無權要求返還定金;收受定金的一方不履行約定的債務的,應當雙倍返還定金。

  第一百一十六條 當事人既約定違約金,又約定定金的,一方違約時,對方可以選擇适用違約金或者定金條款。

  第一百一十七條 因不可抗力不能履行合同的,根據不可抗力的影響,部分或者全部免除責任,但法律另有規定的除外。當事人遲延履行後發生不可抗力的,不能免除責任。

  本法所稱不可抗力,是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

  第一百一十八條 當事人一方因不可抗力不能履行合同的,應當及時通知對方,以減輕可能給對方造成的損失,并應當在合理期限内提供證明。

  第一百一十九條 當事人一方違約後,對方應當采取适當措施防止損失的擴大;沒有采取适當措施緻使損失擴大的,不得就擴大的損失要求賠償。

  當事人因防止損失擴大而支出的合理費用,由違約方承擔。

  第一百二十條 當事人雙方都違反合同的,應當各自承擔相應的責任。

  第一百二十一條 當事人一方因第三人的原因造成違約的,應當向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛,依照法律規定或者按照約定解決。

  第一百二十二條 因當事人一方的違約行為,侵害對方人身、财産權益的,受損害方有權選擇依照本法要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責任。

第八章 其他規定

  第一百二十三條 其他法律對合同另有規定的,依照其規定。

  第一百二十四條 本法分則或者其他法律沒有明文規定的合同,适用本法總則的規定,并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規定。

  第一百二十五條 當事人對合同條款的理解有争議的,應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則,确定該條款的真實意思。

  合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的,對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一緻的,應當根據合同的目的予以解釋。

  第一百二十六條 涉外合同的當事人可以選擇處理合同争議所适用的法律,但法律另有規定的除外。涉外合同的當事人沒有選擇的,适用與合同有最密切聯系的國家的法律。

  在中華人民共和國境内履行的中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同,适用中華人民共和國法律。

  第一百二十七條 工商行政管理部門和其他有關行政主管部門在各自的職權範圍内,依照法律、行政法規的規定,對利用合同危害國家利益、社會公共利益的違法行為,負責監督處理;構成犯罪的,依法追究刑事責任。

  第一百二十八條 當事人可以通過和解或者調解解決合同争議。

  當事人不願和解、調解或者和解、調解不成的,可以根據仲裁協議向仲裁機構申請仲裁。涉外合同的當事人可以根據仲裁協議向中國仲裁機構或者其他仲裁機構申請仲裁。當事人沒有訂立仲裁協議或者仲裁協議無效的,可以向人民法院起訴。當事人應當履行發生法律效力的判決、仲裁裁決、調解書;拒不履行的,對方可以請求人民法院執行。

  第一百二十九條 因國際貨物買賣合同和技術進出口合同争議提起訴訟或者申請仲裁的期限為四年,自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起計算。因其他合同争議提起訴訟或者申請仲裁的期限,依照有關法律的規定。

分 則

第九章 買賣合同

  第一百三十條 買賣合同是出賣人轉移标的物的所有權于買受人,買受人支付價款的合同。

  第一百三十一條 買賣合同的内容除依照本法第十二條的規定以外,還可以包括包裝方式、檢驗标準和方法、結算方式、合同使用的文字及其效力等條款。

  第一百三十二條 出賣的标的物,應當屬于出賣人所有或者出賣人有權處分。

  法律、行政法規禁止或者限制轉讓的标的物,依照其規定。

  第一百三十三條 标的物的所有權自标的物交付時起轉移,但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

  第一百三十四條 當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務的,标的物的所有權屬于出賣人。

  第一百三十五條 出賣人應當履行向買受人交付标的物或者交付提取标的物的單證,并轉移标的物所有權的義務。

  第一百三十六條 出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取标的物單證以外的有關單證和資料。

  第一百三十七條 出賣具有知識産權的計算機軟件等标的物的,除法律另有規定或者當事人另有約定的以外,該标的物的知識産權不屬于買受人。

  第一百三十八條 出賣人應當按照約定的期限交付标的物。約定交付期間的,出賣人可以在該交付期間内的任何時間交付。

  第一百三十九條 當事人沒有約定标的物的交付期限或者約定不明确的,适用本法第六十一條、第六十二條第四項的規定。

  第一百四十條 标的物在訂立合同之前已為買受人占有的,合同生效的時間為交付時間。

  第一百四十一條 出賣人應當按照約定的地點交付标的物。

  當事人沒有約定交付地點或者約定不明确,依照本法第六十一條的規定仍不能确定的,适用下列規定:

  (一)标的物需要運輸的,出賣人應當将标的物交付給第一承運人以運交給買受人;

  (二)标的物不需要運輸,出賣人和買受人訂立合同時知道标的物在某一地點的,出賣人應當在該地點交付标的物;不知道标的物在某一地點的,應當在出賣人訂立合同時的營業地交付标的物。

  第一百四十二條 标的物毀損、滅失的風險,在标的物交付之前由出賣人承擔,交付之後由買受人承擔,但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

  第一百四十三條 因買受人的原因緻使标的物不能按照約定的期限交付的,買受人應當自違反約定之日起承擔标的物毀損、滅失的風險。

  第一百四十四條 出賣人出賣交由承運人運輸的在途标的物,除當事人另有約定的以外,毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔。

  第一百四十五條 當事人沒有約定交付地點或者約定不明确,依照本法第一百四十一條第二款第一項的規定标的物需要運輸的,出賣人将标的物交付給第一承運人後,标的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。

  第一百四十六條 出賣人按照約定或者依照本法第一百四十一條第二款第二項的規定将标的物置于交付地點,買受人違反約定沒有收取的,标的物毀損、滅失的風險自違反約定之日起由買受人承擔。

  第一百四十七條 出賣人按照約定未交付有關标的物的單證和資料的,不影響标的物毀損、滅失風險的轉移。

  第一百四十八條 因标的物質量不符合質量要求,緻使不能實現合同目的的,買受人可以拒絕接受标的物或者解除合同。買受人拒絕接受标的物或者解除合同的,标的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。

  第一百四十九條 标的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的,不影響因出賣人履行債務不符合約定,買受人要求其承擔違約責任的權利。

  第一百五十條 出賣人就交付的标的物,負有保證第三人不得向買受人主張任何權利的義務,但法律另有規定的除外。

  第一百五十一條 買受人訂立合同時知道或者應當知道第三人對買賣的标的物享有權利的,出賣人不承擔本法第一百五十條規定的義務。

  第一百五十二條 買受人有确切證據證明第三人可能就标的物主張權利的,可以中止支付相應的價款,但出賣人提供适當擔保的除外。

  第一百五十三條 出賣人應當按照約定的質量要求交付标的物。出賣人提供有關标的物質量說明的,交付的标的物應當符合該說明的質量要求。

  第一百五十四條 當事人對标的物的質量要求沒有約定或者約定不明确,依照本法第六十一條的規定仍不能确定的,适用本法第六十二條第一項的規定。

  第一百五十五條 出賣人交付的标的物不符合質量要求的,買受人可以依照本法第一百一十一條的規定要求承擔違約責任。

  第一百五十六條 出賣人應當按照約定的包裝方式交付标的物。對包裝方式沒有約定或者約定不明确,依照本法第六十一條的規定仍不能确定的,應當按照通用的方式包裝,沒有通用方式的,應當采取足以保護标的物的包裝方式。

  第一百五十七條 買受人收到标的物時應當在約定的檢驗期間内檢驗。沒有約定檢驗期間的,應當及時檢驗。

  第一百五十八條 當事人約定檢驗期間的,買受人應當在檢驗期間内将标的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的,視為标的物的數量或者質量符合約定。

  當事人沒有約定檢驗期間的,買受人應當在發現或者應當發現标的物的數量或者質量不符合約定的合理期間内通知出賣人。買受人在合理期間内未通知或者自标的物收到之日起兩年内未通知出賣人的,視為标的物的數量或者質量符合約定,但對标的物有質量保證期的,适用質量保證期,不适用該兩年的規定。

  出賣人知道或者應當知道提供的标的物不符合約定的,買受人不受前兩款規定的通知時間的限制。

  第一百五十九條 買受人應當按照約定的數額支付價款。對價款沒有約定或者約定不明确的,适用本法第六十一條、第六十二條第二項的規定。

  第一百六十條 買受人應當按照約定的地點支付價款。對支付地點沒有約定或者約定不明确,依照本法第六十一條的規定仍不能确定的,買受人應當在出賣人的營業地支付,但約定支付價款以交付标的物或者交付提取标的物單證為條件的,在交付标的物或者交付提取标的物單證的所在地支付。

  第一百六十一條 買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明确,依照本法第六十一條的規定仍不能确定的,買受人應當在收到标的物或者提取标的物單證的同時支付。

  第一百六十二條 出賣人多交标的物的,買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交部分的,按照合同的價格支付價款;買受人拒絕接收多交部分的,應當及時通知出賣人。

  第一百六十三條 标的物在交付之前産生的孳息,歸出賣人所有,交付之後産生的孳息,歸買受人所有。

  第一百六十四條 因标的物的主物不符合約定而解除合同的,解除合同的效力及于從物。因标的物的從物不符合約定被解除的,解除的效力不及于主物。

  第一百六十五條 标的物為數物,其中一物不符合約定的,買受人可以就該物解除,但該物與他物分離使标的物的價值顯受損害的,當事人可以就數物解除合同。

  第一百六十六條 出賣人分批交付标的物的,出賣人對其中一批标的物不交付或者交付不符合約定,緻使該批标的物不能實現合同目的的,買受人可以就該批标的物解除。

  出賣人不交付其中一批标的物或者交付不符合約定,緻使今後其他各批标的物的交付不能實現合同目的的,買受人可以就該批以及今後其他各批标的物解除。

  買受人如果就其中一批标的物解除,該批标的物與其他各批标的物相互依存的,可以就已經交付和未交付的各批标的物解除。

  第一百六十七條 分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的,出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。

  出賣人解除合同的,可以向買受人要求支付該标的物的使用費。

  第一百六十八條 憑樣品買賣的當事人應當封存樣品,并可以對樣品質量予以說明。出賣人交付的标的物應當與樣品及其說明的質量相同。

  第一百六十九條 憑樣品買賣的買受人不知道樣品有隐蔽瑕疵的,即使交付的标的物與樣品相同,出賣人交付的标的物的質量仍然應當符合同種物的通常标準。

  第一百七十條 試用買賣的當事人可以約定标的物的試用期間。對試用期間沒有約定或者約定不明确,依照本法第六十一條的規定仍不能确定的,由出賣人确定。

  第一百七十一條 試用買賣的買受人在試用期内可以購買标的物,也可以拒絕購買。試用期間屆滿,買受人對是否購買标的物未作表示的,視為購買。

  第一百七十二條 招标投标買賣的當事人的權利和義務以及招标投标程序等,依照有關法律、行政法規的規定。

  第一百七十三條 拍賣的當事人的權利和義務以及拍賣程序等,依照有關法律、行政法規的規定。

  第一百七十四條 法律對其他有償合同有規定的,依照其規定;沒有規定的,參照買賣合同的有關規定。

  第一百七十五條 當事人約定易貨交易,轉移标的物的所有權的,參照買賣合同的有關規定。